[기획칼럼]민자사업 해외 전략적 과제…⑨민자사업 프로젝트의 전형적인 기본 구조이재성 경영학 박사
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PPP Project에서는 정부 당국(Public Party)과 특수목적법인(SPV)과의 사이에 민자사업 계약(PPP Contract)이 존재하고 있어야 한다. 이를 상위 흐름(Up Stream)이라고 한다. 계약이 존재하기 위해서는 프로젝트 식별(예비타당성 검토), 타당성 검토, 구조설계, 입찰 등 4개의 프로세스를 거쳐야 한다.
이 4개의 프로세스에 대한 자세한 설명은 다음에 게재할 다른 기사에서 좀 더 세부적으로 다룰 것이다. 그런데 특수목적법인은, 입찰에서 낙찰이 된 컨소시움이 PPP계약서를 서명하기 위해서는 입찰 컨소시움(Consortium) 멤버를 중심으로 신설한 현지법인이라는 점을 유의할 필요가 있다.
여기서 중요하게 언급하고 갈 사항은, PPP Guide에서는, PPP Project는 공개경쟁입찰을 대원칙으로 한다는 사실이다. 흔히 수의계약이라고 불리는 민간주도 제안 방식(Privately Initiated Proposal)은 극히 예외적으로 인정하는데, 국가비상사태 또는 천재지변 같은 경우에만 사용하도록 권고하고 있다.
민자사업 계약서는 평균적으로 15~30년 동안 양자의 의무를 규정하기 때문에, 상당히 복잡하고 다양한 사항들을 다루어야 하는 성격을 띠고 있다. 예를 들면, 일반 건설공사에 없는 금융 제공, 설비의 운영 및 보수, 프로젝트 자산의 반환 등이 포함되기 때문이다.
특히 준공 이후의 계약관리는 상당한 전문지식과 경험을 요구하는 분야이기도 하다. 이 민자사업 계약서는 특수목적법인이 제공할 서비스(Bundled DBFOM service)를 규정하고, 정부에서는 그 대가를 지급(Payment and/or right to charge)하는 것이 골자이다.
민자사업에서는 특수목적법인이 수익을 확보하는 방법에 따라, 정부지급방식(Government-pays-PPP)과 사용자 지급 방식(User -Pays-PPP)으로 구분되기 때문에 위의 대가 지급에서 ‘ Payment or right to charge'라고 두 가지를 언급하고 있는 것이다.
일단 PPP Contract가 성립하면, 특수목적법인은 계약을 실행하기 위하여 Lender와 Loan Agreement(대출계약)을 체결한다. Lender는 대출 제공(Loan Financing)을 한 이후에는 계약에 따라 원리금 상환(Debt service)을 받게 된다. 실무에서는 PPP Project Developer 는 프로젝트 개발 초기 단계부터 Prospective Lender(선호하는 대출 제공 금융기관)를 선정한 후, 프로젝트 개발과정에서, 금융 제공이 가능하도록 여러 가지 조건들을 조율하는 과정을 거치는 것이 Best Practice로 알려지고 있다.
대출계약의 체결과 함께 EPC Contractor와 건설계약을 맺게 된다. 이 건설계약은 Piece Meal 계약은 불허한다. 다만 EPC Contractor가 Subcontractor를 두는 것은 상관없다.
이러한 원칙은 설계, 시공 등의 어느 공정에서 하자에 대한 책임 공방으로 프로젝트가 지연되는 것을 원천적으로 차단하기 위한 조치이다. 여기서 특히 유의할 것은, PPP Contract에서 규정하고 있는 건설 관련 Risk는 대부분 EPC Contractor에게 전가한다는 것이다.
이것이 의미하는 바는, SPV 책임으로 남아 있는 Risk가 최소화 되어야 Lender가 Loan을 제공할 수 가능성이 높아지기 때문이다. 예를 들면 PPP Contract가 정하고 있는 지체상금 조건은 아무 수정 없이 문구 그대로 EPC 계약서의 지체상금 조건으로 들어간다는 것이다.
대출계약, 건설계약과 동시에 추진되는 것이 운영 유지 계약(O/M Contract)이다. 이것도 전기한 건설계약과 같은 맥락을 가지게 된다. 준공 이후의 계약기간 동안 대부분의 사업 활동을 책임지기 때문에 능력과 경험을 가진 업체가 꼭 필요하다.
예를 들어, 발전소 운영, 담수 설비 운영 등에서는 유능한 기능 인력 확보가 사업의 성공 조건이 되는 것은 의심의 여지가 없다.
대출 계약을 통하여 건설자금과 운영자금의 상당 부분이 조달되는 한편 주주들을 통하여 자기자본(Equity)이 동시에 투입되어야 한다. 자기 자본을 조달하기 위한 구체적 절차가 정관과 주주계약(Articles of association &Shareholders Agrement)이다.
또한 SPV의 운영을 위한 이사회 구성 등 주요사항을 담고 있기 때문에 컨소시엄 멤버들 간의 합의가 쉽지 않을 수도 있다. 그래서 협상 스킬과 의사소통 능력도 상당히 높은 수준으로 요구되는 분야이기도 하다. 지분투자자들은 운영 성과에 따라 배당금을 받을 수 있는 권리를 확보하는 한편, 주식매매 등을 통하여 투지 수익을 기대할 수도 있다.
다음으로 이어지는 기사는 PPP Framework & PPP Unit, PPP 프로세스 (Ⅰ,ⅡⅢ), Market Sounding, PPP Consultants & Advisors 순입니다.