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'최순실 사태' 삼성물산 합병 논란 재점화

합병비율·고의 주가하향·합병 시점 등 3대 쟁점

홍세기 기자 | 기사입력 2016/12/06 [09:56]

'최순실 사태' 삼성물산 합병 논란 재점화

합병비율·고의 주가하향·합병 시점 등 3대 쟁점

홍세기 기자 | 입력 : 2016/12/06 [09:56]
▲     © 국토매일


[국토매일-홍세기 기자] 최순실 국정농단 사태가 재계까지 영향을 미치고 있다. 지난해 진행된 삼성물산과 옛 제일모직의 합병과정에서 삼성그룹이 최순실 일가에 각종 혜택을 제공하고 이를 대가로 청와대가 나서 삼성물산 대주주였던 국민연금공단을 움직인 것 아니냐는 의혹이 일고 있는 것. 당시 국민연금공단이 수천억원대의 손실을 보면서까지 양사 합병에 찬성표를 던지도록 했다는 게 논란의 중심에 섰다. 

 

삼성물산과 제일모직간의 합병 과정에서 불거진 논란을 정리하면 3가지로 요약할 수 있다. ▲합병비율의 공정성 ▲고의 주가하향 조정 ▲합병 시점 등이다. 

 

먼저 합병비율의 공정성 여부를 따져보면, 삼성물산은 지난해 5월 26일 제일모직과의 합병을 결의하면서 합병비율을 1대0.35로 결정했다. 이는 삼성물산 1주의 가치가 제일모직 0.35주에 해당한다고 판단한 것.

 

삼성물산 주주들 사이에서는 불만의 목소리가 터져 나올 수 밖에 없는 상황이다. 합병 결의 당시 삼성물산의 자산(26조1,556억원)이 제일모직(8조 1,833억원)보다 더 많은데 합병비율은 삼성물산에 불리하게 책정됐기 때문이다. 

 

이에 미국계 헤지펀드인 엘리엇은 이 점을 집중적으로 공격하면서 삼성물산 및 제일모직에 대한 주총 소집을 금지해달라고 법원에 신청했다. 

 

하지만 국내 관련법은 기업 합병비율을 정할 때 자산이 아닌 주가를 기준으로 하도록 규정하고 있다. 당시 제일모직 주가는 16만3500원으로 5만 5300원이었던 삼성물산의 3배가량 높았다.

 

이에 법원도 합병비율에 문제가 없다는 판결을 내놓았다. 당시 법원은 지난해 7월 1일 엘리엇의 주총 소집 금지 가처분신청을 기각하면서 “합병비율은 법령에 따라 산정된 합병가액에 근거한 것으로 양사 주가가 시세조종이나 부정거래에 의해 형성된 것으로 볼 수 없다”고 판결했다.

 

또 최근 일성신약과 삼성물산의 주식매수청구권 소송 결과도 합병비율 산정과 무관하다.

 

최근 서울고등법원은 “삼성물산 지분 2.11%를 가지고 있던 일성신약의 보통주 매수가를 기존 5만7234원에서 6만6602원으로 재산정하라”고 판결했지만 이는 양측의 분쟁을 중재하기 위한 법원의 ‘조정’일 뿐 합병비율 자체에 문제가 있다는 판결은 아니다. 실제로 법원은 판결문에서 “이 사건은 합병비율의 불공정성을 따지는 게 아니다”라고 밝혔다.

 

또 두 번째 삼성물산이 주가를 고의로 하향 조정했나라는 쟁점이 있다. 삼성이 삼성물산 주가를 고의로 떨어뜨려 합병에서 유리한 고지를 점하려 했다는 의혹이다. 

 

이같은 의혹으로 인해 합병 당시 일각에서는 삼성물산이 각종 입찰에 소극적이거나 사업을 따놓고도 공개시점을 뒤로 미뤘다는 의혹까지 터져나왔다. 

 

이에 대해 삼성물산 측은 주택사업의 경우 당시 삼성이 진행한 분양 프로젝트는 총 9곳으로 모두 재개발·재건축사업에 몰려 있었고, 재개발 사업의 주도권은 조합이 갖고 있는데 건설사 임의대로 분양일정을 뒤로 미루기는 불가능하다고 설명했다. 

 

또 합병 결의 직후인 6월 초 신고리원전과 호주 웨스트커넥스 지하차도 등 대규모 프로젝트 낙찰 사실을 발표해 오해의 소지가 있었지만 이런 대형 프로젝트는 발주사 일정에 맞춰 수주 사실을 공개하는 게 업계의 통상적 절차라고 해명했다. 

 

합병 시점이 부적정했다는 주장에 대해서는 삼성이 삼성물산 주가가 나쁠 때를 골라 합병에 나섰다는 의혹이다. 

 

그러나 당시 삼성물산 주가 흐름에 대해 전문가들은 상승세를 탈 가능성보다 하락세로 돌아설 개연성이 더 컸다고 분석하고 있다. 

 

업계 관계자는 당시 경기침체와 유가 하락 등의 영향으로 합병 이후 삼성물산에서만도 약 2조6000억원에 달하는 막대한 예상손실과 우발채무가 발견됐고, 2010년 이후 중국 업체와 경쟁이 치열해져 좋은 실적을 내기가 점점 어려워지는 상황이어서 주가는 더 떨어질 가능성이 컸다고 내다보고 있다.

 

 
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